7.4. ОСНОВЫ ЭМИССИОННОГО ПРОЦЕССА

Рассмотрим одну из основных задач управления финансовым обес­печением предпринимательства и формирования рынка ценных бумаг — эмиссионную деятельность предприятий.

Эмиссионный процесс — это деятельность, связанная с организацией обращения и изъятия из обращения ценных бумаг. Эмитентом ценных бумаг может быть юридическое лицо, а также государственный орган или орган местной администрации, выпускающий и изымающий цен­ные бумаги из обращения и несущий от своего имени обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг.

Участники рынка ценных бумаг — эмитенты, инвесторы, инвестици­онные институты и банки. Инвестиционные институты и банки являют­ся посредниками — финансовыми брокерами. Они выполняют посред­нические функции при купле-продаже ценных бумаг за счет и по пору­чению клиента на основании договора комиссии или поручения.

Эмиссионный процесс можно представить в виде нескольких взаи­модействующих между собой блоков:

•                         первичная эмиссия;

•                          организация обращения ценных бумаг и выплата дивидендов;

•                          изъятие ценных бумаг из обращения.

Первичная эмиссия имеет место при размещении акций среди учреди­телей акционерного общества, увеличении уставного капитала и форми­ровании заемного капитала путем выпуска облигаций.

Первичная эмиссия проходит несколько этапов, содержание кото­рых зависит от формы размещения ценных бумаг. Так, открытое раз­мещение ценных бумаг включает следующие этапы:

•                          принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

•                            подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эми­тентом;

•                          регистрацию выпуска ценных бумаг;

•                           издание проспекта эмиссии и публикацию сообщения о под­писке на ценные бумаги;

•                          размещение ценных бумаг.

Закрытое размещение предполагает следующие этапы:

•                          принятие решения о выпуске ценных бумаг;

•                          регистрацию ценных бумаг;

•                          размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления эми­тента, который имеет на то полномочия по законодательству и уставу предприятия. Регистрацию ценных бумаг производят Федеральная ко­миссия по рынку ценных бумаг и ее территориальные подразделения. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрирует Централь­ный банк Российской Федерации.

Выпуск в обращение ценных бумаг сопровождается утверждением про­спекта эмиссии органом управления эмитента. Проспект эмиссии или информация о выпуске ценных бумаг подлежит регистрации вместе с регистрацией ценных бумаг. Для приватизируемого предприятия проспек­том эмиссии является план приватизации, который отражает всю необ­ходимую информацию об эмитенте и ценных бумагах регистрируемого выпуска. План приватизации не рассчитан на проведение открытой под­писки на акции, поэтому отличается ограниченностью информации.

Эмитенты ценных бумаг представляют в соответствующие органы ФКЦБ также отчеты об итогах выпуска ценных бумаг и годовые отчеты по ценным бумагам. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг представля­ются в регистрирующие органы в течение срока размещения ценных бу­маг и по окончании их размещения либо только после окончания разме­щения в зависимости от общей номинальной стоимости ценных бумаг данного выпуска. Годовой отчет по ценным бумагам составляется сове­том директоров и утверждается общим годовым собранием акционеров, а затем представляется в регистрирующий орган. Рассмотрим содержание проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска и годового отчета по цен­ным бумагам.

Проспект эмиссии ценных бумаг имеет решающее значение для при­влечения инвесторов. Он должен быть составлен с учетом всех направле­ний деятельности эмитента и содержать полную информацию о возмож­ностях и перспективах развития акционерного общества. Прежде всего важен размер уставного капитала акционерного общества-эмитента. Обыч­но выделяют три группы предприятий: мелкие, средние и крупные. От­несение к той или иной группе производится в сравнении, так как ры­ночная стоимость основных средств постоянно колеблется. Уставный ка­питал акционерных обществ делится на акции равной номинальной стоимости, поэтому в проспекте эмиссии должны отражаться акционе­ры, имеющие более 5% от общего количества голосов, с указанием чис­ла принадлежащих им акций и доли в уставном капитале. Эта информа­ция позволяет сделать вывод, кому принадлежит контрольный пакет ак­ций и кто фактически осуществляет руководство акционерным обществом. Поскольку все акции являются только именными, сделать это несложно. В приватизированных предприятиях велика доля в уставном капитале членов трудового коллектива. Проблемы накопления капитала, развития

и расширения производства, стимулирование высокопроизводительного труда являются первоочередными в организации процесса эмиссии.

В проспекте эмиссии подлежит отражению информация о юридичес­ких и физических лицах, у которых эмитент владеет более 5% уставного капитала, т.е. может влиять на их деятельность. При ухудшении плате­жеспособности компании и возникновении просроченной задолженнос­ти долгосрочные финансовые вложения реализуются на рынке ценных бумаг.

Предприятия могут участвовать в ассоциациях, холдингах, концер­нах, промышленных, финансовых и банковских группах, товарных, ва­лютных и фондовых биржах. Это участие выражается в виде долей в ус­тавном капитале либо во владении акциями в зависимости от организа­ционно-правовой формы коммерческой организации. Широкое участие предприятия в коммерческих структурах является свидетельством ди­версификации портфеля ценных бумаг, накопления капитала, на­личия тесных контактов с партнерами.

Часть капитала предприятия вкладывают в филиалы и представитель­ства, дочерние организации, сведения о которых отражаются в проспек­те эмиссии. В зависимости от того, какой долей уставного капитала вла­деет головная компания, она в той или иной мере воздействует на дея­тельность коммерческой структуры. Если эта доля составляет 100%, то материнская компания распоряжается всей прибылью дочерней струк­туры и полностью отвечает за ее убытки, устанавливает цены на выпус­каемую продукцию, определяет направления сбыта ее продукции и ус­луг. Головная компания при этом должна иметь широкую и устойчивую сеть партнеров по сделкам, поставкам, сбыту и финансовым операциям. В том случае, когда головная компания владеет менее чем 50% уставного капитала дочерней структуры, взаимное сотрудничество в большей мере регламентируется договорами и контрактами, учитывающими порядок ценообразования, распределения прибыли и расчетов. Головная компа­ния имеет право в этом случае только на часть прибыли и выполняет только часть административно-распорядительных функций, определен­ных в уставе дочерней структуры.

Центральное место в проспекте эмиссии ценных бумаг и отчетах пе­ред акционерами по результатам работы за определенный отрезок вре­мени отводится финансовому положению эмитента. Эти сведения в наи­большей степени интересуют инвесторов. Подготовка этой информации основана на анализе всех сторон деятельности акционерного общества. За нее финансовый менеджер несет особую ответственность. Основными источниками информации по данному разделу являются: баланс пред­приятия, отчет о финансовых результатах и их использовании, движе­ние фондов денежных средств, движение заемных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, состав нематериальных активов, нали­чие и движение основных средств, финансовые вложения, социальные показатели, движение валютных средств.

Исследование прибыли включает такие направления:

•                          общий размер и основные источники формирования в дина­мике;

•                         сумма и доля в прибыли уплаченных налогов и сборов;

•                           сумма прибыли, выплачиваемая в виде дивидендов, и их доля в прибыли;

•                         размер капитализированной прибыли;

•                         размер прибыли, направляемой в резервный фонд;

•                           состав и размер создаваемых за счет прибыли фондов специаль­ного назначения;

•                          использование прибыли на увеличение уставного капитала.

Уставный капитал и прибыль предприятия-эмитента покрывают только

часть потребности в денежных средствах. Поэтому наряду с собственным капиталом необходим тщательный анализ заемного и привлеченного ка­питала.

Финансовый анализ задолженности по ссудам банков включает ана­лиз ее общего размера, наличие просроченных и отсроченных ссуд, сро­ков получения кредита. Высокая задолженность по краткосрочным ссу­дам означает и большие суммы выплачиваемых коммерческим банкам процентов. В состав себестоимости, издержек производства и обращения могут включаться проценты только в пределах ставки рефинансирова­ния, установленной Центральным банком России, увеличенной на три пункта. Расходы по уплате процентов, превышающие этот предел, а так­же по отсроченным и просроченным ссудам предприятия осуществляют за счет чистой прибыли. Дорогой кредит приводит к росту цен, лишает предприятия возможности использовать прибыль на производственные цели.

Договор кредитования, в том числе банковского и коммерческого, не ставит целью распространение влияния на собственность заемщика. Од­нако разница между банковским и коммерческим кредитом велика. На­пример, предприятия включают в издержки производства и обращения затраты на оплату процентов за приобретение материальных ресурсов, проведение работ, оказание услуг сторонним предприятиям в кредит, предоставляемый поставщиком ресурсов, без каких-либо ограничений. Ростовщичество становится выгодной сферой деятельности, но приво­дит к дополнительному росту цен.

Коммерческое кредитование по сути имеет место каждый раз, когда финансовые ресурсы одного предприятия находятся длительное время в денежном обороте другого предприятия. Коммерческое кредито­вание может оформляться договором или векселем — долго­вым обязательством заемщика.

Большое значение для осуществления инвестиций в ценные бумаги имеет информация эмитента о направлении средств на капитальные вло­жения. Для инвестора представляет интерес динамика капитальных вло­жений, объемы незавершенного строительства и неустановленного обо­рудования. В этом случая необходимо обратить внимание на следующее обстоятельство. При установлении величины уставного капитала акцио­нерного общества стоимость незавершенного строительством объекта не учитывается, а отражается в составе капитальных вложений и авансов. После ввода объекта в эксплуатацию акционерное общество вправе при­нять решение об увеличении уставного капитала путем включения в его состав собственных источников финансирования капитальных вложений.

Эту перспективу необходимо учитывать при новых выпусках акций либо при увеличении номинальной стоимости выпущенных ранее акций.

Особое место занимает информация эмитента о получении доходов по ценным бумагам, размере процентов по облигациям, дивидендов от­дельно по видам выпускаемых акций, периодичность платежей, поря­док расчетов для получения доходов, календарный график событий, оп­ределяющий порядок выплаты доходов по ценным бумагам.

Вопросы выплаты дивидендов — это внутреннее дело акционерного общества, хотя законодательными актами определена ответственность эмитента перед акционерами в части использования акционерного ка­питала.

В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксирован­ных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать держателям указанных акций в получении ими дивидендов. Вып­лату дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточно­сти прибыли или убыточности общества производят за счет и в пределах специальных фондов, созданных для этой цели, а расходование средств резервного фонда запрещается. За счет резервного фонда акционерное общество обязано выплачивать проценты по облигациям, если отсут­ствует другой источник.

Большое значение имеет                      капитализации при­

были путем выплаты дивидендов акциями, их направления на инвести­ционные цели.

По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не на­числяются. Но акционер вправе требовать выплаты недополученных ди­видендов независимо от срока образования задолженности. В случае непол­ной оплаты акций дивиденды могут выплачиваться акционеру пропор­ционально оплаченной части стоимости акций. Дивиденды по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе об­щества, не выплачиваются. Эти положения зачастую нарушаются акцио­нерными обществами, что подрывает авторитет и доверие к ценным бу­магам.

Управление акциями может быть поручено инвестиционному фонду, банку или иной коммерческой организации, выполняющей соответству­ющие операции. В этом случае дивиденды выплачиваются за минусом вознаграждения за осуществление этих операций, размер которого оп­ределяется в договоре с клиентом.

Проценты по облигациям так же, как и дивиденды по акциям, вып­лачиваются их держателям за счет чистой прибыли, а в случае ее недо­статочности — за счет резервного фонда общества. Выплата дивидендов по облигациям производится в первоочередном порядке по сравнению с выплатой дивидендов по акциям. Проценты по облигациям рассчитыва­ются по отношению к номиналу облигаций независимо от их курсовой стоимости, тогда как дивиденды по акциям могут рассчитываться по отношению либо к номиналу, либо к курсовой стоимости акций. Этот порядок, как правило, закреплен в проспекте эмиссии, поскольку име­ет большое значение для инвесторов. Большая часть акционерных об­ществ производит выплату дивидендов исходя из номинальной стоимос­ти акций, что отрицательно сказывается на их курсовой стоимости.

Выпуск облигаций осуществляется в настоящее время довольно ред­ко. Это объясняется прежде всего теми дополнительными обязательства­ми, которые должно взять на себя акционерное общество. Выплата диви­дендов по облигациям общества-банкрота производится за счет его иму­щества.

Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения об­лигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фак­тического нахождения их в обращении, хотя в проспекте эмиссии мо­гут быть оговорены и другие условия. Выплата процентов по облигаци­ям возможна в капитализированной и натуральной формах, что отражается в проспекте эмиссии или определяется договором, заклю­чаемым эмитентом и инвестором. Могут выпускаться конвертируемые облигации, что создает дополнительную заинтересованность в них ин­весторов.

Размер выплачиваемых дивидендов может быть незначительным. При этом, если компания имеет высокую рентабельность, она может созда­вать значительные по объему резервы из нераспределенной прибыли. При вложении нераспределенной прибыли в основные средства, современ­ные технологии, инновационные проекты происходит увеличение капи­тала. Это в свою очередь означает рост стоимости акций, а, значит, и рост суммы выплачиваемых дивидендов. Так, самофинансирование со­здает реальную основу для высокоэффективного оборота капитала и его возрастания. Механизм самофинансирования сокращает потребность в выпуске новых акций, облигаций, в использовании коммерческого кре­дита и приводит к экономии финансовых ресурсов за счет невыплачен­ных дивидендов или процентов.

Обязательным для акционерных обществ является представление от­четов об итогах выпуска ценных бумаг. В них указываются фактические цены реализации каждого вида ценных бумаг и полученный эмиссион­ный доход. Значительный интерес представляет информация о видах и формах оплаты ценных бумаг. Они могут быть реализованы за рубли, иностранную валюту, материальные и нематериальные активы, ценные бумаги третьих лиц, а также за счет конвертации других выпусков цен­ных бумаг и прочих источников. Орган управления эмитента утверждает рублевую оценку валютных ценностей, ценных бумаг третьих лиц, мате­риальных ценностей и нематериальных активов. Эта величина фиксиру­ется как взнос акционера в уставный капитал акционерного общества. При этом акционер лишается права собственности на свой взнос, при­обретая обязательственное право на получение части прибыли, соответ­ствующей его акциям. Имущество становится собственностью акционер­ного общества как юридического лица.

Ни одно акционерное общество не обязано выкупать выпущенные в обращение акции, кроме случаев, предусмотренных законом и учреди­тельными документами эмитента. А в случае выкупа акционерное обще­ство не обязано возвращать акционеру его взнос в иной форме, чем рублевая денежная сумма, кроме указанных случаев.

Особое внимание в отчете уделяется информации о юридическом лице, уполномоченном для ведения централизованной регистрации владельцев именных ценных бумаг, а также депозитариях, принявших на хранение и учет сертификаты ценных бумаг. Сведения о банках и об инвестицион­ных институтах, фактически принимавших участие в размещении пуска ценных бумаг, содержат информацию о характере их участия в процедуре выпуска и размерах совершенных сделок. Сведения о фондо­вых биржах или фондовых отделах бирж отражают данные о включении выпуска в листинг, об объемах операции и котировках ценных бумаг. Это весьма показательно в том случае, когда акционер располагает дос- товериой информацией о финансовом положении эмитента.

Годовой отчет по ценным бумагам дает возможность акционерам оз­накомиться с итогами эмиссионной деятельности акционерного обще­ства за прошедший период. Годовой отчет включает блок взаимосвязан­ных отчетов. К ним относятся:

•                          отчет об использовании прибыли и резервного фонда;

•                           отчет о размере задолженности по займам, кредитам банков, по платежам в бюджет и прочим кредиторам;

•                           отчет о выпущенных в обращение акциях, облигациях с разбив­кой по выпускам;

•                          сведения о величине уставного капитала и формах его оплаты;

•                          информация о производных ценных бумагах.

Акционерные общества открытого типа обязаны обеспечить ведение

реестра акционеров.

Реестр акционеров — это совокупность данных об акционерном об­ществе и акционерах, существующая в форме единой системы записей. Держатель реестра акционеров по требованию акционера обязан под­твердить его право собственности на акции при выдаче выписок из рее­стра, которые не являются ценными бумагами.

Сделки с акциями без участия инвестиционных посредников и депо­зитария могут быть зарегистрированы в том случае, если они соверша­ются в письменной форме. Факт внесения нового акционера в реестр означает регистрацию сделки.

Держатель реестра акционеров — это юридическое лицо, осуществ­ляющее деятельность по ведению и хранению реестра акционеров. Дер­жателем реестра акционеров может быть специализированный регистра­тор, для которого ведение и хранение реестра акционеров -- исключи­тельный вид деятельности. Ведение и хранение реестра производятся держателем на основании договора, заключаемого им с акционерным обществом. Акционерное общество может иметь только одного держате­ля реестра акционеров. При этом оно не освобождается от обязанностей и ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. Держатель реестра не имеет права осуществлять сделки с акциями зарегистрирован­ных в реестре лиц.

В реестре акционеров отражается следующая информация;

•                          общая характеристика акционерного общества;

•                           размер объявленного и зарегистрированного уставного капита­ла, количество, номинальная стоимость и категории объявлен­ных к выпуску и выпущенных в обращение акций;

•                         дробление или консолидация акций;

•                           сведения о каждом зарегистрированном акционере, включая соб­ственника и номинального держателя акций;

•                          данные о количестве, номинальной стоимости и категориях ак­ций, выкупленных акционерным обществом за счет его собствен­ных средств;

•                          выплата дивидендов;

•                            сведения о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, о всех основаниях приобретения прав на акции и фак­тах обременения акций обязательствами (к примеру, залог).

Номинальный держатель совершает сделки с акциями от своего име­ни и по поручению акционера или акционерного общества и представ­ляет их интересы, не являясь собственником акций.