4.4. ФИНАНСОВЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ В ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ И ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Финансы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) характе­ризуются особенностями в формировании уставного капитала, распре­делении прибыли, внесении вкладов в имущество и др. Принципиальная схема создания и функционирования общества с ограниченной ответ­ственностью приведена на рис 4.3.

Уставный капитал ООО разделен на доли, размер которых зафикси­рован в учредительных документах. Участниками ООО могут быть граж­дане и юридические лица. Число участников 0 0 0 не должно быть более 50. Когда число участников превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение установленного срока общество не преобразовано и число участников общества не уменьши­лось до установленного предела, оно подлежит ликвидации.

Участники ООО имеют следующие права в финансовой сфере:

•                         участвовать в распределении прибыли;

•                           уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества;

•                           получить в случае ликвидации общества часть имущества, ос­тавшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и др.

Учредители общества заключают учредительный договор и утвержда­ют устав общества, избирают или назначают исполнительные органы. При внесении в уставный капитал не денежных вкладов учредители ут­верждают их денежную оценку.

Учредительным договором определяются состав учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, размер и со­став вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал обще­ства при его учреждении, ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями прибыли, состав органов общества и порядок вы­хода из общества его участников.

В уставе 0 0 0 содержится следующая финансовая информация:

•                         размер уставного капитала;

•                          размер и номинальная стоимость доли каждого участника обще­ства;

•                           порядок и финансовые последствия выхода участника из обще­ства;

•                            порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу и др.

Уставный капитал общества образуют доли участников по номи­нальной стоимости. Размер уставного капитала 0 0 0 не может быть ме­нее 100-кратного минимального размера оплаты труда на дату представ­ления документов для государственной регистрации. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества опреде­ляются в валюте РФ. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника соответствует соотношению номи­нальной стоимости его доли и уставного капитала. Реальная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Возможно ограничение максимального размера доли участника или изменения соотношения долей участников.

Уставный капитал 0 0 0 может быть увеличен только после его пол­ной оплаты. Материальным источником увеличения уставного капитала могут служить имущество общества, дополнительные вклады участни­ков и вклады третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение устав­ного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного ка­питала. А само увеличение уставного капитала приводит к пропорцио­нальному увеличению номинальной стоимости долей всех участников без изменения размеров их долей.

Рассмотрим порядок увеличения уставного капитала ООО за счет до­полнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимае­мых в общество. Решением собрания определяется общая стоимость до­полнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участ­ников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Такое соотношение учитывает, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимо­сти его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесе­нии вклада принимается решение о внесении в учредительные доку­менты изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличени­ем размера уставного капитала и изменением размеров долей участни­ков общества.

Уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и погашения долей, принадлежащих обществу. При этом сохраняются размеры долей всех участников. Обязанность уменьшения размера уставного капитала появляется у 0 0 0 в случае, если по окончании второго и каждого пос­ледующего финансового года стоимость чистых активов оказывается мень­ше уставного капитала. При этом уменьшение уставного капитала произ­водится до размера, не превышающего стоимости чистых активов.

Рассмотрим порядок перехода долей участников общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам.

Участник общества может уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. В этом случае согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. А вот уступка участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Преимущественным правом покупки доли участника по цене предло­жения третьему лицу пользуются участники общества пропорционально размерам своих долей. Устав может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

При ликвидации юридического лица — участника общества — при­надлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кре­диторами, распределяется между участниками ликвидируемого юриди­ческого лица. Устав общества может предусматривать, что переход и рас­пределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Если уставом общества уступка доли участника третьим лицам запре­щена, а другие участники от ее приобретения отказываются, общество приобретает по требованию участника общества принадлежащую ему долю. При этом оно выплачивает участнику действительную стоимость этой доли. Действительная стоимость — это стоимость доли участника в ус­тавном капитале ООО, определяемая на основании данных бухгалтерс­кой отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием. С согласия участника обще­ство может выдать ему имущество такой же стоимости.

Доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, а также доля участни­ка, который не предоставил в срок соответствующую компенсацию, пе­реходит к обществу. При этом общество выплачивает участнику действи­тельную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или сроку, в течение которого имущество находилось в пользова­нии общества, или с согласия участника выдает ему имущество такой же стоимости. Устав может предусматривать, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или стоимости ком­пенсации. Если участник общества исключен из него, то его доля пере­ходит к обществу. При этом общество выплачивает исключенному учас­тнику действительную стоимость его доли.

При выплате обществом действительной стоимости доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная сто­имость которой не была оплачена другими участниками, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками пропорционально внесенной ими плате.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы меж­ду стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капи­тала. Если такой разницы недостаточно, общество уменьшает свой ус­тавный капитал на недостающую сумму.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее пе­рехода к обществу по решению общего собрания участников подлежит распределению между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продаже всем или некоторым участникам или третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погаша­ется с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Внесение вкладов в имущество 0 0 0 является обязанностью его учас­тников, которая предусматривается уставом при учреждении 0 0 0 или путем внесения в устав изменений по единогласному решению общего собрания участников. Такие вклады представляют собой дополнитель- ны# источник финансирования. Как правило, вклады в имущество об­щества вносятся пропорционально долям участников в уставном капи­тале. Устав может предусматривать максимальную стоимость вкладов в имущество, вносимых всеми или определенными участниками общества, другие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество.

Внесение вкладов в имущество общества производится, как правило, в денежной форме, хотя возможны и другие варианты, предусмотрен­ные уставом или решением общего собрания. Они не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.

ООО ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимает решение о распределении чистой прибыли между своими участниками. Решение об определении доли прибыли, распределяемой между участниками, при­нимается общим собранием участников. Прибыль распределяется, как правило, пропорционально долям участников в уставном капитале. Од­нако возможны и другие варианты распределения прибыли.

Прибыль не распределяется между участниками ООО:

•   до полной оплаты всего уставного капитала;

•   до выплаты действительной стоимости доли участника;

•   если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности или если такие признаки появят ся в результате принятия такого решения;

•   если на момент принятия такого решения стоимость чистых ак тивов меньше уставного и резервного капитала или станет мень ше их размера в результате принятия такого решения.

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли, предусматриваются уста­вом 000.

ООО может проводить облигационные займы, в частности, разме­щать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капита­ла или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсут­ствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества.

Возможна добровольная или принудительная реорганизации 0 0 0. Она допускается в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. ООО может быть преобразовано в акционерное обще­ство, общество с дополнительной ответственностью или производствен­ный кооператив.

При ликвидации общества его деятельность прекращается без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения рас­четов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией меж­ду участниками общества.

К хозяйственным обществам относятся и общества с дополнитель­ной ответственностью. Принципиальная схема создания и функциони­рования общества с дополнительной ответственностью приведена на рис. 4.4.

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью при недоста­точности имущества общества участники отвечают по обязательствам перед его кредиторами своим имуществом в одинаковом для всех участ­ников кратном размере к сумме вкладов в уставный капитал. Таким об­разом, участники общества с дополнительной ответственностью соли­дарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, что характерно для участников полных товариществ и полных товарищей в коммандитных товариществах.

Это дает преимущества в получении кредитов, повышает ответствен­ность участников общества за результаты совершаемых сделок и прово­димых операций, позволяет расширять объемы деятельности. Все вопро­сы, относящиеся к дополнительной ответственности, должны быть чет­ко зафиксированы в учредительном договоре и уставе товарищества.