4.5. ФИНАНСОВЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Финансы акционерных обществ имеют наиболее сложную внутрен­нюю систему функционирования. Соблюдение прав акционеров являет­ся одним из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Организационные схемы создания и функционирования открытых и закрытых акционерных обществ приведены на рис. 4.5 и 4.6.

Особенности функционирования акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и нормативными актами. Они действуют с момента принятия решения о

Граждане                              Юридические лица

Договор о создании АО {договор о совместной деятельности)

Учредители {солидарная ответственность)

Устав

Закрытое акционерное общество *

Участники-акционеры (учредители и заранее определенный круг лиц)

,___________________ 1_____________

Имущество (собственность общества) 1

Предпринимательская деятельность

Эмиссионная деятельность (закрытая подписка)

Рис.4.5. Организационная схема закрытого акционерного общества

Граждане ТТ                         Юридические лица

Договор о создании АО (договор о совместной деятельности)

Учредители (солидарная ответственность)

Устав

Открытое акционерное общество

г

Участники-акционеры (неограниченный круг лиц)

Имущество (собственность общества)

J к

Предпринимательская деятельность

Эмиссионная деятельность (открытая подписка)

Рис. 4.6. Организационная схема открытого акционерного общества

приватизации до момента отчуждения государством или муниципаль­ным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия.

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, ус­тавный капитал которой разделен на определенное число акций, удосто­веряющих обязательственные права участников по отношению к обще­ству.

АО несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

АО может создавать филиалы и открывать представительства на тер­ритории РФ и за ее пределами. Они наделяются создавшим их АО иму­ществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе АО. Филиал и представительство осуществляют финансово-хо­зяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Финансо­вую ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Финансовые особенности имеют дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество является дочерним, если другое основное хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее обще­ство не отвечает по долгам основного общества и товарищества. Акцио­неры дочернего общества могут требовать возмещения основным обще­ством убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Общество является зависимым, если другое преобладающее обще­ство имеет более 20% голосующих акций первого общества.

Рассмотрим финансовые особенности открытого и закрытого акцио­нерных обществ.

Акционеры открытого акционерного общества (ОАО) могут отчуж­дать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им ак­ции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить зак­рытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда воз­можность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом.

ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.

Акционерное общество, акции которого распределяются только сре­ди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, являет­ся закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. ЗАО имеет ограничение по числу акционеров: оно не должно превышать 50 участников. В случае, если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право при­обретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учреди­телей. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Единственным учре­дительным документом АО является устав, который подлежит государ­ственной регистрации.

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, при­надлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присо­единения, разделения, выделения и преобразования.

АО может быть ликвидировано добровольно и по решению суда. С мо­мента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все пол­номочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия прини­мает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задол­женности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами лик­видационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный ба­ланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комис­сия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим со­бранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим госу­дарственную регистрацию ликвидируемого АО.

Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистра­ции соответствующей записи в единый государственный реестр юриди­ческих лиц.

Рассмотрим вопросы формирования уставного капитала АО.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости ак­ций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обык­новенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

АО может размещать обыкновенные акции, а также один или не­сколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость раз­мещенных привилегированных акций не превышает 25% от уставного капитала АО.

При учреждении общества все его акции размещаются среди учреди­телей. Все акции АО являются именными.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, а ЗАО — не менее 100 мини­мальных размеров оплаты труда на дату государственной регистрации общества.

Уставом АО определяется: количество и номинальная стоимость ак­ций, приобретенных акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к раз­мещенным акциям — объявленные акции; права, предоставляемые акци­ями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявлен­ных акций.

В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории и типа, количество объявленных акций этой категории и типа должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номи­нальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. До­полнительные акции могут быть размещены только в пределах количе­ства объявленных акций, установленного уставом АО.

Уставный капитал АО может быть снижен уменьшением номиналь­ной стоимости акций или сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Рассмотрим права акционеров — владельцев обыкновенных акций об­щества.

Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владель­цу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных ак­ций АО могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голо­са по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получе­ние дивидендов, а в случае ликвидации общества — на получение части его имущества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций АО не имеют, как правило, права голоса на общем собрании акционеров. Привилеги­рованные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе АО устанавливается размер дивиденда или стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям каж­дого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Устав может предусматривать лишь порядок определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости по приви­легированным акциям. Владельцы привилегированных акций, по кото­рым не определен размер дивиденда, имеют право на получение диви­дендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Уставом может быть установлено, что невыплаченный или не полно­стью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определен­ного типа, размер которого оговорен в уставе, накапливается и выпла­чивается впоследствии. Такие привилегированные акции называются ку­мулятивными. В уставе также могут быть определены возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции других типов.

Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО.

Владельцы привилегированных акций определенного типа, размер диви­денда по которым определен в уставе, кроме акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, начи­ная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято ре­шение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Это право прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций опре­деленного типа также имеют право участвовать в общем собрании акци­онеров с правом голоса по всем вопросам, начиная с собрания, следую­щего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекраща­ется с момента выплаты всех дивидендов, накопленных по указанным акциям в полном размере.

Устав АО может предусматривать право голоса по привилегирован­ным акциям определенного типа, если в нем предусмотрена возмож­ность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. Облигации не имеют отношения к уставному капиталу и позволяют привлекать капи­тал для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения об­лигации или выплату номинальной стоимости или номинальной сто­имости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске обли­гаций определяется форма, сроки и другие условия их погашения.

Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций может произво­диться после полной оплаты уставного капитала. Общество может вы­пускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение об­лигаций может осуществляться в денежной форме или другим имуще­ством в соответствии с решением о выпуске.

АО может выпускать облигации: обеспеченные залогом определенно­го имущества общества; под обеспечение, предоставленное АО для це­лей выпуска облигаций третьими лицами, и без обеспечения.

Рассмотрим особенности оплаты акций.

Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставно­го капитала должно быть оплачено к моменту регистрации АО, а остав­шаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнитель­ные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения. Оплата ценных бумаг АО может осуществ­ляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имуществен­ными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреж­дении АО, производится по соглашению между учредителями, а при оплате дополнительных ценных бумаг — советом директоров. Если но­минальная стоимость приобретаемых таким способом ценных бумаг со­ставляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, то производит­ся денежная оценка имущества независимым оценщиком.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителями при создании АО. В случае неполной оплаты в установленные сроки акция поступает в распоряже­ние АО. Деньги и другое имущество, внесенные в оплату акций, по исте­чении установленного законом срока не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение АО, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть либо реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение АО, либо общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капита­ла, погасив эти акции.

К финансовым особенностям АО относится порядок формирования фондов и чистых активов.

В АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд формирует­ся путем обязательных ежегодных отчислений по достижении им разме­ра, установленного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматри­вается уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до дости­жения размера, установленного уставом. Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей. В настоящее время не предусмотрено на­логовых льгот при образовании резервного фонда. Отчисления в него производятся после уплаты налога на прибыль и других налогов, отно­симых на себестоимость и финансовые результаты.

В АО может формироваться специальный фонд акционирования ра­ботников также за счет чистой прибыли. Его средства расходуются ис­ключительно на приобретение акций, продаваемых акционерами, для последующего размещения их работникам.

Особое значение в АО имеет стоимость чистых активов.

Чистые активы — это величина, определяемая вычитанием из сум­мы активов АО и суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Ак­тивы, участвующие в расчете, — это денежное и неденежное имуще­ство АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости сле­дующие статьи:

•                           внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров;

•                          задолженность АО за проданное ему имущество;

•                           запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие акти­вы, кроме задолженности участников по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкуплен­ных у акционеров.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства АО, в состав которых включаются следующие статьи:

•                         целевые финансирование и поступления;

•    долгосрочные и краткосрочные обязательства юридическим и физическим лицам;

•    расчеты и прочие пассивы, кроме доходов будущих периодов и фондов потребления.

Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала, АО объявляет об его уменьшении до величины, не превышающей стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего года сто­имость чистых активов АО оказывается меньше величины минимально­го уставного капитала, АО принимает решение о своей ликвидации. Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации АО не было принято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные го­сударством, могут требовать его ликвидации в судебном порядке.

Существенные финансовые особенности сопровождают процесс раз­мещения ценных бумаг. В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости. АО может размещать акции по цене ниже их рыночной сто­имости в следующих случаях:

•                           размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам — владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене не ниже 90% от их рыночной стоимости;

•                           размещения дополнительных акций при участии посредника по цене не ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаг­раждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приводят к измене­нию состава акционеров. Это операция конвертации в акции других цен­ных бумаг. Порядок конвертации устанавливается решением о размеще­нии таких ценных бумаг.

Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО ежеквартально, раз в полгода или раз в год может прини­мать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Выплаты дивидендов производятся деньгами, а в случаях, предусмотренных уста­вом общества, — другим имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий а по привилегированным акциям определенных типов также за счет специ­ально предназначенных для этого фондов.

Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивидендов. Решение о выплате годо­вых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории и типа принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть большерекомендованного советом директоров именьше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилеги­рованным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот список включаются акционеры и номинальные держатели акций, зарегистрированные в реестре акционеров.

Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

•                        до полной оплаты всего уставного капитала;

•                          выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответ­ствии с законом;

•                           если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате вып­латы дивидендов;

•                           если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо превышения над номинальной стоимо­стью определенной уставом ликвидационной стоимости размещен­ных привилегированных акций или станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего со­брания акционеров — высшего органа управления АО. К компетенции об­щего собрания акционеров относятся следующие финансовые вопросы:

•                         определение предельного размера объявленных акций;

•                          рост уставного капитала при увеличении номинальной стоимос­ти или размещении дополнительных акций;

•                          падение уставного капитала при уменьшении номинальной сто­имости акций, приобретении обществом части акций в целях со­кращения их общего количества или погашении не полностью оплаченных акций, а также при погашении приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;

•                           утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета при­былей и убытков, распределение его прибылей и убытков;

•                          принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

•                        дробление и консолидация акций;

•                           заключение крупных сделок, а также совершение крупных сде­лок, связанных с приобретением и отчуждением обществом иму­щества, в случаях, предусмотренных законом;

•                           приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случа­ях, предусмотренных законом;

•                          участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций и др.

Изменение устава, размера уставного капитала относятся к исключи­тельной компетенции общего собрания акционеров АО.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО. К исключительной компетенции совета директоров АО относятся следу­ющие финансовые вопросы:

•                           рост уставного капитала при увеличении номинальной стоимос­ти акций или размещении их в пределах количества, категории и типа объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему пре­доставлено;

•                         размещение обществом ценных бумаг;

•                         определение рыночной стоимости имущества;

•                         приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

•                          рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

•                         использование резервного и других фондов;

•                          заключение крупных сделок, связанных с приобретением и от­чуждением обществом имущества и др.

Руководство текущей деятельностью в АО осуществляется единолич­ным исполнительным органом в лице директора или генерального ди­ректора или одновременно единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом в лице правления или дирек­ции. По решению общего собрания акционеров полномочия исполни­тельного органа могут быть переданы по договору управляющей органи­зации или индивидуальному предпринимателю — управляющему.

Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их кон­солидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номи­нальной стоимости и количества объявленных акций. В случае образова­ния при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В результате дробления одна акция конвертируется в две или более акций той же категории или типа. При этом в устав вносятся соответ­ствующие изменения относительно номинальной стоимости и количе­ства объявленных акций.

Акционеры — владельцы голосующих акций могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

•                          реорганизации общества или совершении крупной сделки, ре­шение о которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или сделке либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

•                           внесения изменений и дополнений в устав или утверждения ус­тава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голо­совали против принятия соответствующего решения или вообще не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятель­ностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом из­бирается ревизионная комиссия или ревизор.

Помимо ревизионной комиссии деятельность АО контролирует ауди­тор, которого утверждает общее собрание акционеров.

Деятельность ОАО должна контролироваться акционерами, посколь­ку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проспект эмиссии акций общества, сообще­ние о проведении общего собрания акционеров, списки аффилирован­ных лиц с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

ОАО и ЗАО в случае публичного размещения ценных бумаг публику­ют информацию в установленных ФКЦБ объеме и порядке.

Для нормального функционирования ОАО большое значение имеет свободное «хождение» акций, возможность их купли-продажи по скла­дывающемуся рыночному курсу, который во многом зависит от конку­рентоспособности выпускаемой продукции, уровня рентабельности пред­приятия. Решение проблем развития акционерных обществ определяется и эффективностью функционирования инфраструктуры рынка ценных бумаг, и законодательным регулированием деятельности финансовых посредников, включая инвестиционные фонды, брокерские конторы и фондовые биржи. Основные задачи, которые должна решать инфраструк­тура рынка ценных бумаг, включают:

•                          оперативный учет ценных бумаг;

•                          анализ котировок ценных бумаг;

•                           учет статистики проданных и выставленных на продажу ценных бумаг;

•                           налаживание системы трансферт-агентского обслуживания вы­пусков ценных бумаг;

•                           контроль деятельности коммерческих посредников и результа­тов совершенных сделок;

•                            ведение реестра владельцев именных ценных бумаг по эмитен­там и др.

Значительным преимуществом ОАО является возможность привлече­ния финансовых ресурсов путем дополнительного выпуска акций, дол­госрочных и краткосрочных облигационных займов. В зависимости от содержания инвестиционного проекта эмитент выбирает вид выпускае­мых ценных бумаг с определенной степенью ликвидности, что создает дополнительные удобства для потенциальных инвесторов.

Управление акционерным капиталом представляет собой обширную сферу деятельности финансового менеджера, поэтому эта проблема рас­сматривается также в следующих главах.

Наличие основных обществ или товариществ и преобладающих об­ществ, с одной стороны, и дочерних и зависимых обществ, с другой, свидетельствуют о возможности формирования компаний холдингового типа. Этот процесс можно наблюдать в ряде отраслей экономики, на­пример, машиностроении, нефтепереработке, химической и строитель­ной индустрии. В то же время существуют законодательные ограниче­ния, устанавливаемые на пределы взаимного участия хозяйственных об­ществ в уставных капиталах друг друга, а также на количество голосов, которыми может пользоваться одно общество на общем собрании учас­тников другого общества. Такие ограничения вполне оправданы с целью предотвращения возможных слияний и поглощений.