6.3. Общества с дополнительной ответственностью и акционерные общества
Под обществом с дополнительной ответственностью понимается учрежденное одним или группой лиц общество, уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Его участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам собственным имуществом в одном и том же для всех размере к стоимости своих вкладов, которые установлены учредительными документами.
В полном названии общества с дополнительной ответственностью должно содержаться его полное название и слова «с дополнительной ответственностью». Учредительными документами являются учредительный договор и устав. Если происходит банкротство одного из участников, то его ответственность по обязательствам общества распределяется между его участниками пропорционально их вкладам.
Акционерное общество — коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО. Управление акционерным обществом представляет достаточно сложный процесс. Это связано с тем, что данную организационно-правовую форму отличает множество особенностей. Любое акционерное общество является юридическим лицом (с момента государственной регистрации) и имеет в собственности имущество, которое учитывается на самостоятельном балансе. Оно может осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде, заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии, выполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Также оно вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами; вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак. В наименовании АО должны быть указания на организационно-правовую
форму и тип общества (открытое или закрытое). АО обладает исключительным правом на использование зарегистрированного фирменного наименования. АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Устав АО содержит следующие сведения:
♦ полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества;
♦ место нахождения акционерного общества;
♦ тип АО (открытое или закрытое);
♦ количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций;
♦ права владельцев акций каждой категории;
♦ размер уставного капитала;
♦ структуру и компетенцию органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;
♦ сведения о филиалах и представительствах.
Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение
его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. Государственная регистрация АО производится в органе, осуществляющим регистрацию юридических лиц. Учредители должны заключать письменный договор, который определяет порядок совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, права и обязанности учредителей. Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица.
При учреждении АО все акции распределяются среди учредителей. Все акции — именные. Количество и номинал размещенных акций каждой категории устанавливаются уставом АО. Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акций, права по ним, порядок и условия их размещения. Акционерное общество должно иметь резервный фонд, который создается в размере не менее 15% уставного капитала и формируется путем ежегодных отчислений (не менее 5% от чистой прибыли). Он предназначен для покрытия убытков и погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия других средств. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) объявляется советом директоров. Дата его выплаты зависит от решения совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой — объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров. АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе — иным имуществом. Акционерное общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты уставного капитала и если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства. В любом акционерном обществе необходимо вести реестр акционеров. Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента государственной регистрации АО.
Основным органом управления АО является общее собрание акционеров — высший орган управления. Такое собрание носит название годового и проводится обязательно один раз в год — обычно через два — шесть месяцев после окончания финансового года. Все остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров рассматривает следующие вопросы:
^дату и порядок проведения собрания; порядок оповещения акционеров; перечень информации для подготовки участников.
Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Все решения принимаются путем голосования. Совет директоров устанавливает дату, по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. При подготовке к собранию акционерам представляются:
♦ годовой отчет АО;
♦ заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности;
♦ сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию;
♦ проект изменения и дополнения устава.
Основной принцип голосования: «одна голосующая акция — один голос» (исключение — кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров). После проведения голосования:
комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив;
протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания;
итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, но не решает вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:
определение приоритетных направлений деятельности АО;
^ созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
^ утверждение повестки дня общего собрания; ^ определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов;
^ увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием);
размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);
^ определение рыночной стоимости имущества; ^приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
^ образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа;
рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
использование резервного и иных фондов АО; ^ создание филиалов и открытие представительств АО; ^ заключение крупных сделок.
К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме тех,
которые относятся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Договор АО с исполнительным органом может в любое время быть расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров. Единоличный исполнительный орган (директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе: ^ представляет его интересы; ^ совершает сделки; ^ утверждает штатное расписание; ^ издает приказы.
Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решений. Заседание правления осуществляет директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.
Ревизионная комиссия или ревизор избираются общим собранием акционеров, осуществляют проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и в любое время по собственному решению или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акций. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО. Проверку финансово-хозяйственной деятельности АО проводит аудитор на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.
АО может быть ликвидировано добровольно в порядке и по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК. При ликвидации Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Затем ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам. После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на верждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием и согласуется с органом государственной регистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. После проведенных операций в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.
25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49
50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 Наверх ↑